弁護士葛巻のコラム

2018.02.26更新

皆様こんにちは。

赤坂、青山、渋谷近郊の弁護士の葛巻瑞貴(かつらまき みずき)です。

今回は株主総会の議事運営に関して代表的な論点を整理したいと思います。

 

1.定款による代理人の資格制限

まずは、定款によって株主の議決権の行使資格を制限することができるのか否かについて検討します。

会社法310条は代理人による議決権行使を認めていますが、これを定款によって制限することは可能なのでしょうか。

例えば、代理人の資格を株主に限りことは許されるのか否かが問題となります。

そもそも、定款による代理人資格制限の趣旨は、株主以外の第三者が総会に参加することにより議事が攪乱されるのを防止し、会社の利益を保護する点にあります。

この趣旨からすれば、定款による代理人資格の制限は合理的な理由に基づく相当程度の制限であれば有効であると解されるでしょう。

もっとも、代理人による議決権行使は、株主に議決権行使を容易にし、その機会を確保するという観点から重要な権利であるから、会社利益が害される危険性が低く、議決権の代理行使を認めなければ事実上株主の議決権行使の機会が奪われてしまう場合には、定款規定の効力が及ばないと考えるべきです。

具体例で挙げた定款による代理人資格を制限したのは、株主以外の第三者によって株主総会が攪乱されることを防止するという合理的な理由があると思われます。

また、株主であれば代理行使が可能であり、全面的な制限がされているのではなく、相当程度の制限といえます。

よって、本件定款規定は有効と考えられますし、実際にこのような定款規定はしばしば目にするところです。

他方で、弁護士や株主が会社である場合の従業員など、株主総会の運営をかく乱させるおそれがおよそ存在しないと考えられる場合には、本件定款規定の効力は及ばず、かかる代理人に議決権を行使させないことは違法になると考えられます。

※(しかし、株式会社がその都度確認し個別具体的に検討するとなると、明確な基準がないままに実質的な判断を迫られ、その結果、受付事務を混乱させ、円滑な株主総会の運営を阻害するおれがあります。

よって、弁護士のような株主総会を攪乱するおそれのないと思われる者であっても、一律に議決権行使を拒否することは許されると解釈することも一定の理由があります。ここは解釈の分かれるところです。)
 

2.従業員株主を優遇する措置について

次に検討するのは、従業員株主を株主総会において厚遇することが適法とされるのか否かについてです。

例えば、従業員株主を優先的に入場させ、前列に着席させるなどの措置は、議事運営の方法(315条)として適切でしょうか。

⑴ 平等原則からの視点

そもそも、会社は同じ株主総会に出席する株主に対しては合理的な理由がない限り同一の取扱いをすべきであって、従業員株主を一般株主よりも先に入場させ、前列に座らせた会社の措置は合理的な理由がなく、適切とは言いがたいでしょう(109条1項参照)。

しかし、議事運営が違法となるか否かは、株主権の行使が妨げられ、株主としての法的利害の侵害があったか否かによって決せられるべきです。

そのため、決議方法の法令違反(又は著しく不公正)か否かの判断は、合理的な理由(必要性・相当性)があるか否かによって決せられることになるでしょう。

⑵ 議事整理権限からの視点

そもそも、議長は議事整理権限(315条)を有していますが、この権限は善管注意義務(330条・民644条)に沿って行使されなければならないのが当然の前提です。

多数の株主が参加する株主総会においては、合理的な審議を行うためには議場の秩序を維持することが必要であり、その一環として従業員に議事進行への協力を求めることも、相当な範囲にとどまるのであれば認められるものと解釈されています。

そのため、上記具体例の程度の措置であれば、議長の議事整理権限の範疇と解釈することも可能でしょう。

ただし、議長の議事整理権限も前述の通り、善管注意義務に沿って行使されなければなりませんし、不相当な権限行使は違法と解されます。

もっとも、従業員株主による「異議なし」等の発生が一般株主による質問や意見表明を抑圧する程度に至る場合には、相当性を欠く議事進行が行われたものとして取消事由を構成するものと考えるべきでしょう。
 

3.株主総会会場での動議の範囲

最後に、株主総会での動議の範囲について検討します。

決議事項の内容に関する動議として株主が提出できるのは、取締役会設置会社においては原則として議案の修正動議のみであり(304条本文・309条5項本文)、招集通知に記載のない事項を動議で議決することは同項に違反します。

これに対して、議長不信任、検査役の選任・会計監査人の出席要求(309条5項ただし書参照)、総会の延期・続行の提案等、議事進行に関する動議は、議事運営に関する手続的なものとして、会議の目的として予め株主に通知がなされていなくても、提出することができるため、同項に違反しません。

また、議事運営に関する事項のうち、議長不信任の動議は、議事の公正に関わるので、その動議が出た場合は必ず裁決しなければならないと解されています。

この場合、不信任の動議の対象とされた議長が、当該動議について議長を交代する必要があるか問題となりますが、

①議長自体は、議決権を行使するわけではないこと、

②議長が、具体的に不公正な取り扱いをした場合に決議取消事由とすれば、株主保護としては十分であること、

③不信任の動議の度に議長が後退しなければならないとすると、濫用のおそれがあること、

の3点からすると、議長の交代は不要であると解釈されています。

なお、株主総会会場で株主から株主総会目的事項について修正動議がなされた場合、議決権行使書面で会社側提案に賛成した票をどのように取り扱うべきかが問題となります。

この点、株主の修正動議により提出された議題・議案の要領が招集通知に記載されれば、議決権行使書面により議決権を行使した株主が異なる判断をした可能性はあるが、その点は、決議方法の法令違反として決議取消事由になると解すれば十分であり、議決権行使書面で会社側提案に賛成した票を無効とする必要はなく、会社側提案賛成票として扱うべきでしょう。

 

以上で、株主総会における議事運営に関する諸論点の解説でした。

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投稿者: 弁護士葛巻瑞貴

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